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目录

第一章 投资银行并购业务概论

一、关于投资银行

二、投资银行的并购业务

类型及特点

职能定位

效用

三、投资银行并购业务的历史发展

四、投资银行在并购业务中的角色内容

作为收购方顾问的角色

作为出售方顾问的角色

反收购策划的角色

五、投资银行并购业务流程

产权投资商业务

并购顾问业务

六、投资银行并购业务的机构建设和工作作风

七、投资银行并购业务的收入

财务顾问费

过桥融资费

权买卖价差

风险套利

八、投资银行并购业务面临的问题

法律和道德

竞争

社会评价

内部管理

第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式

一、公司并购重组的基本思路

分拆

剥离

所有权和控制权转移

合并

收购

标购

合资联营

二、公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购

杠杆收购盛行的背景

杠杆收购的相关金融工具

杠杆收购的融资体系

杠杆收购的价值来源

对杠杆收购的批评

一个典型的杠杆收购案

投资银行在杠杆收购中的角色

三、我国“困境上市公司”资产重组模式概览

第三章 公司战略：理论与策划

一、经典的战略理论：竞争战略

竞争战略分析框架

产业结构分析：五种作用力与结构因素

基本竞争战略：成本领先 标歧立异和目标聚集

经典战略理论的评述

二、综合战略理论

加强型战略：市场开发、市场渗透和产品开发

扩张型战略：多元化和一体化

防御型战略：收割、合资经营 剥离和清算

三、战略的制定与选择

战略制定框架

战略分析阶段：EFE矩阵、IFE矩阵和竞争态势矩阵

战略选择阶段：BCG矩阵、SWOT矩阵 SPACE

矩阵、大战略矩阵和DP矩阵

战略评价阶段：定量战略计划矩阵

第四章 目标企业并购价值评估

一、前提、概念

二、贴现模式概述

三、贴现模式之一：现金流量贴现

价值评估框架

运用实体现金流量贴现模式确定目标企业并购价值

四、贴现模式之二：收益贴现

引入

现金流量贴现模式与收益贴现模式的比较

收益贴现模式的特殊形式：收益资本化法

市盈率评估法

五、市场模式

上市公司之估价

非上市公司之估价

案例法：从并购市场上寻找可比案例

六、资产评估模式

第五章 企业并购中的财务问题

一、企业并购的性质

二、购买法

购买法的特点

购买法在合并工作中的会计处理

三、联营法

联营法的特点

联营法在合并工作中的会计处理

换股比率的确定

四、购买法与联营法的比较

购买法和联营法的经济影响

购买法和联营法的理论依据

联营法的应用条件

企业合并在财务报告中的披露

五、购买法在我国的应用

企业兼并的基本程序

企业兼并中需编制的会计报表

会计档案的移交

会计制度

企业兼并的会计处理

六、联营法在我国的应用

第六章 反并购：策略与运用

一、绪言

二、反并购：策略与运用

建立合理的持股结构

发行特种股票

公司章程中设置反收购条款

作为反收购策略的公司重组

金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞

帕克曼防御

寻找白马骑士

雇佣鲨鱼观察者

防御性合并

刺激股价涨升

公关游说与论战 争取舆论支持

股份回购

管理层收购

空告与诉讼

三、案例分析

第七章 上市公司并购重组过程中投资者的利益保护

一、并购重组过程中投资者利益受到损害的情形

二、并购重组过程中投资者利益受损和保护问题的复杂性和实质

大股东利益取向与中小股东利益的背离

内部人利益取向与股东利益的背离

中介机构及投机者利益取向与股东利益的背离

政府的利益取向与股东利益的背离

企业管理层认识及判断失误、资本经营能力欠缺

与公司发展及股东利益的背离

三、并购重组过程中投资者利益的法律保护

附录

A、中信泰富的启示：并购重组与十年超常发展

B、波音兼并麦道的启示

C 1998年世界最佳并购案

王明夫先生：1966年生，

江西会 昌人。 本科和研究生分

别毕业于华东师范大学和南京

大学，法学硕士，律师，金融

专业经济师。曾在全国十数家

学术刊物和专业报纸 发表学术

论文和接受记者专业访谈30余

篇。

1993年进入君安证券有限

公司，开始从事证券业务。

1995年－1998年初， 任君

安证券研究所所长，领导君安

证券研究所迅速崛起，成为国

内思维最前卫、规模最大、影

响力最强的专业证券研究咨询

机构，一直在中国投行界证券

研究领域处居领导潮流的地位。

1998的赴 芝加哥和纽约

研修美国投资银行业。是年底

回国后，出任君安证券有限公

司收购兼并部总经理至今。多

年来在资本市场建设、企业

并购和资产重组、证券投资分

析和策划等方面积累有深厚的

理论功底和丰富的实践经验。

陈秋霞女士：江西南昌

人 1972年生 武汉大学经

济学硕士、经济师。君安证

券有限责任公司收购兼并部

业务骨干，从事收购兼并实

务与 研究工作 。

张海青先生：陕西汉

中人，1970年生，浙江大

学工商管理硕士。君安证

券有限责任公司收购兼并

部业务骨干，曾参与多起

国内资产重组与接管业务。

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